1) Қатысушы тарату, қайта ұйымдастыру немесе банкроттық сатысында болмауы / Участник не находится на стадии ликвидации, реорганизации или банкротства / The participant is not at the stage of liquidation or bankruptcy;

2) Қатысушының салықтар мен бюджетке төленетін басқа да міндетті төлемдер бойынша өтелмеген берешегі жоқ / Участник не имеет непогашенную задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет / The participant does not have outstanding arrears on taxes and other obligatory payments to the budget.

3) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының бір пайызы мөлшерінде қазақстандық кадрларды оқытуды қаржыландыруды жүзеге асыруға / Размер расходов на обучение казахстанских кадров в период добычи: осуществлять финансирование обучения казахстанских кадров в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for training Kazakhstan personnel during the production period: finance the training of Kazakhstan personnel in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the production of hydrocarbons based on the results of the previous year.

4) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының 1 % мөлшерінде / Размер расходов на научно-исследовательские, научно-технические и (или) опытно-конструкторские работы на территории Республики Казахстан в период добычи: в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for research, scientific and technical and (or) development work on the territory of the Republic of Kazakhstan during the production period: in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

5) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша көмірсутектерді өндіру кезеңінде жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт бойынша инвестициялардың 1 % мөлшерінде / Размер расходов на социально-экономическое развитие региона и развитие его инфраструктуры в период добычи: в размере 1% от инвестиций по Контракту в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for the socio-economic development of the region and the development of its infrastructure during the production period: in the amount of 1% of the investments under the Contract during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

6) Егер есептеу бойынша есеп осы Кодексте көзделген жер қойнауының мемлекеттік сараптамасының оң қорытындысын алған көмірсутектер кен орнының бастапқы геологиялық қорларының көлемдері жүз миллион тонна мұнай немесе елу миллиард текше метр табиғи газ мәнінен асатын болса, осындай кен орнына қатысты барлауға және өндіруге арналған келісімшарттың ережелерінде жер қойнауын пайдаланушының мынадай міндеттемелерінің бірі қамтылуға тиіс: 1) жаңа заңды тұлға құру арқылы дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп қайта өңдеу өндірістерін құру; 2) жұмыс істеп тұрған өндіру өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 3) жұмыс істеп тұрған қайта өңдеу өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 4) өндірілетін көмірсутектерді қайта өңдеу үшін Қазақстан Республикасының аумағындағы қайта өңдеу кәсіпорындарына (өндірістеріне) шарттық талаптармен беру; 5) жаңа заңды тұлға құру арқылы өзі дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп өзге инвестициялық жобаны немесе өңірді әлеуметтік-экономикалық дамытуға бағытталған жобаны іске асыру / Условие, предусмотренное пунктом 7 статьи 119 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» (далее – Кодекс): если объемы начальных геологических запасов месторождения углеводородов, отчет по подсчету которых получил положительное заключение предусмотренной Кодексом государственной экспертизы недр, превышают сто миллионов тонн нефти или пятьдесят миллиардов кубических метров природного газа, положения контракта на разведку и добычу в отношении такого месторождения должны содержать одно из следующих обязательств недропользователя по: 1) созданию перерабатывающих производств самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами; 2) модернизации либо реконструкции действующих добывающих производств; 3) модернизации либо реконструкции действующих перерабатывающих производств; 4) предоставлению добываемых углеводородов для переработки на перерабатывающие предприятия(производства) на территории Республики Казахстан на договорных условиях; 5) реализации иного инвестиционного проекта или проекта, направленного на социально-экономическое развитие региона, самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами / The condition provided for by paragraph 7 of Article 119 of the Codex of the Republic of Kazakhstan "About Subsoil and Subsoil Use"(hereinafter - the Codex): if the volume of the initial geological reserves of the hydrocarbon field, the report on the calculation of which received a positive conclusion provided by the Codex of State Expertise of Subsoil, exceeds one hundred million tons of oil or fifty billion cubic meters of natural gas, the provisions of the exploration and production contract for such a field must contain one of the following obligations of the subsoil user for: 1) the creation of processing industries independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons; 2) modernization or reconstruction of existing extractive industries; 3) modernization or reconstruction of existing processing facilities; 4) provision of produced hydrocarbons for processing to processing enterprises(production) in the territory of the Republic of Kazakhstan on contractual terms; 5) implementation of another investment project or project aimed at the socio - economic development of the region, independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons

7) Жұмыстардағы, көрсетілетін қызметтердегі, кадрлардағы елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер өндіруге арналған келісімшарттар бойынша: Елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер жұмыстар бойынша 70%-дан кем емес, көрсетілетін қызметтер бойынша - 70%-дан кем емес, тауарлар бойынша (өндіру кезеңінде) - 30%-тан кем емес. Кадрлардағы жергілікті қамтудың ең аз үлесі бірінші басшылар мен олардың орынбасарлары бойынша 80%, құрылымдық бөлімшелер басшылары бойынша 90%, мамандар бойынша 100%, білікті жұмысшылар бойынша 100% құрауға тиіс./ Минимальные требования по внутристрановой ценности в работах не менее 70%, услугах не менее 70%, в товарах не менее 30%. Минимальная доля внутристрановой ценности в кадрах должна составлять не менее 80% по руководителям и их заместителям, 90% по руководителям структурных подразделений, 100% по специалистам и 100% по квалифицированным рабочим./Minimal requirements for inter-country value parameters in operations, services and human resources: Minimum requirements for in-country value in works of at least 70%, services of at least 70%, in goods of at least 30%. The minimum share of intra-country value in personnel should be at least 80% for managers and their deputies, 90% for heads of structural divisions, 100% for specialists and 100% for skilled workers.

8) Барлау кезеңінің ұзақтығы қатар келетін алты жылдан, не көмірсутектерді барлаудың күрделі жобалары бойынша тоғыз жылдан аспайды немесе дайындық кезеңінің ұзақтығы үш жылдан аспауы керек / Продолжительность периода разведки не более шести последовательных лет, а на участке недр по сложным проектам разведки углеводородов – не более девяти лет или подготовительного периода не более трех лет / Exploration period duration can not exceed 6 continuous years, and the exploration period on subsoil plots according to complex carbohydrates exploration projects – can not exceed nine years or no more than three years of preparatory period.

9) 7-ші Үстірт учаскесі – бұрғылау – 2 ұңғыма - 2 млн. АҚШ доллары, сейсмобарлау - 2Д, 300 қума км – 1 млн. АҚШ доллары, жалпы бағалау құны – 3 млн. АҚШ доллары; / Устюртский участок 7 – бурение - 2 скважины - 2 млн. долларов США, сейсморазведка-2Д, 300 пог. км.- 1 млн. долларов США, общая оценочная стоимость - 3 млн. долларов США / Ustyurt site 7 – drilling of 2 wells - 2 million US dollars, 2D seismic survey, 300 linear km – 1 million US dollars, with a total estimated cost of 3 million US dollars

ЕРЕКШЕ ШАРТТАР: ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ SPECIAL CONDITIONS • «Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы» Қазақстан Республикасы Кодексінің 122-бабының 6-тармағына сәйкес, жер қойнауын пайдаланушы жер қойнауының жай-күйіне мониторинг жүргізуді және кен орындарын әзірлеуге бақылауды ұйымдастыруды қамтамасыз етуге міндетті. Көмірсутектер бойынша жер қойнауын пайдалану құқығын беруге арналған электрондық аукционда жеңіп шыққан, аукцион қатысушысы өзі таңдаған жер қойнауы учаскесіндегі жер қойнауын пайдалану бойынша операцияларды жүргізумен байланысты барлық тәуекелдерді өзіне жүктеуді қабылдаумен келіседі. Каспий маңындағы шөгінді алап шегінде толық немесе жартылай орналасқан барлау және өндіру жүргізілетін учаскелер бойынша геологиялық барлау тереңдігі абсалюттік өлшемдегі минус 5000 метрмен шектеледі. Аукцион жеңімпаздары жеңген жер қойнауы учаскелері бойынша тиісті ең төменгі талаптарды орындауға міндеттенеді: - келісімшарт жасалған сәттен бастап бір жыл ішінде барлау жұмыстарының жобасын жасауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 3 жыл ішінде 2Д сейсмикалық барлау бойынша ең төменгі талаптарды орындауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 4 жыл ішінде кемінде бір ұңғыманы бұрғылау бойынша ең төменгі талаптарды орындау./ В соответствии с пунктом 6 статьи 122 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» недропользователь обязан принять на баланс все ранее пробуренные скважины, находящиеся на территории участка недр, проводить по ним мониторинг. Участник аукциона, победивший в электронном аукционе на предоставление права недропользования по углеводородам, соглашается с принятием всех рисков, связанных с проведением операций по недропользованию на выбранном им участке недр. Участки недр на разведку и добычу, расположенные полностью или частично в пределах Прикаспийского осадочного бассейна, ограничиваются глубиной геологоразведочных работ до абсолютной отметки минус 5000 метров. Победители аукциона обязуются выполнить по своим участкам недр соответствующие минимальные требования: -в течение одного года с момента заключения контракта составить проект разведочных работ; - в течение 3-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по 2Д сейсморазведке; - в течение 4-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по бурению не менее одной скважины./ In accordance with paragraph 6 of Article 122 of the Code of the Republic of Kazakhstan «On Subsoil and Subsoil Use» the subsoil user is obliged to take into account all previously drilled wells located on the territory of the subsoil block and monitor them. An auction participant who wins an electronic auction to grant subsoil use rights for hydrocarbons agrees to accept all risks associated with conducting subsoil use operations in the subsoil block of his choice. Subsoil areas for exploration and production located wholly or partially within the Caspian sedimentary basin are limited by the depth of exploration to absolute level minus 5000 meters. The auction winners undertake to accomplish the according minimal requirements on the obtained plots: - draw up an exploration project within one year from the date of conclusion of the contract; - meet the minimum requirements for 2D seismic survey within 3 years from the date of conclusion of the contract; - meet minimum requirements for drilling at least one well within 4 years from the date of conclusion of the contract.

1) Қатысушының салықтар мен бюджетке төленетін басқа да міндетті төлемдер бойынша өтелмеген берешегі жоқ / Участник не имеет непогашенную задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет / The participant does not have outstanding arrears on taxes and other obligatory payments to the budget.

2) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының бір пайызы мөлшерінде қазақстандық кадрларды оқытуды қаржыландыруды жүзеге асыруға / Размер расходов на обучение казахстанских кадров в период добычи: осуществлять финансирование обучения казахстанских кадров в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for training Kazakhstan personnel during the production period: finance the training of Kazakhstan personnel in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the production of hydrocarbons based on the results of the previous year.

3) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының 1 % мөлшерінде / Размер расходов на научно-исследовательские, научно-технические и (или) опытно-конструкторские работы на территории Республики Казахстан в период добычи: в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for research, scientific and technical and (or) development work on the territory of the Republic of Kazakhstan during the production period: in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

4) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша көмірсутектерді өндіру кезеңінде жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт бойынша инвестициялардың 1 % мөлшерінде / Размер расходов на социально-экономическое развитие региона и развитие его инфраструктуры в период добычи: в размере 1% от инвестиций по Контракту в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for the socio-economic development of the region and the development of its infrastructure during the production period: in the amount of 1% of the investments under the Contract during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

5) Егер есептеу бойынша есеп осы Кодексте көзделген жер қойнауының мемлекеттік сараптамасының оң қорытындысын алған көмірсутектер кен орнының бастапқы геологиялық қорларының көлемдері жүз миллион тонна мұнай немесе елу миллиард текше метр табиғи газ мәнінен асатын болса, осындай кен орнына қатысты барлауға және өндіруге арналған келісімшарттың ережелерінде жер қойнауын пайдаланушының мынадай міндеттемелерінің бірі қамтылуға тиіс: 1) жаңа заңды тұлға құру арқылы дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп қайта өңдеу өндірістерін құру; 2) жұмыс істеп тұрған өндіру өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 3) жұмыс істеп тұрған қайта өңдеу өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 4) өндірілетін көмірсутектерді қайта өңдеу үшін Қазақстан Республикасының аумағындағы қайта өңдеу кәсіпорындарына (өндірістеріне) шарттық талаптармен беру; 5) жаңа заңды тұлға құру арқылы өзі дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп өзге инвестициялық жобаны немесе өңірді әлеуметтік-экономикалық дамытуға бағытталған жобаны іске асыру / Условие, предусмотренное пунктом 7 статьи 119 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» (далее – Кодекс): если объемы начальных геологических запасов месторождения углеводородов, отчет по подсчету которых получил положительное заключение предусмотренной Кодексом государственной экспертизы недр, превышают сто миллионов тонн нефти или пятьдесят миллиардов кубических метров природного газа, положения контракта на разведку и добычу в отношении такого месторождения должны содержать одно из следующих обязательств недропользователя по: 1) созданию перерабатывающих производств самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами; 2) модернизации либо реконструкции действующих добывающих производств; 3) модернизации либо реконструкции действующих перерабатывающих производств; 4) предоставлению добываемых углеводородов для переработки на перерабатывающие предприятия(производства) на территории Республики Казахстан на договорных условиях; 5) реализации иного инвестиционного проекта или проекта, направленного на социально-экономическое развитие региона, самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами / The condition provided for by paragraph 7 of Article 119 of the Codex of the Republic of Kazakhstan "About Subsoil and Subsoil Use"(hereinafter - the Codex): if the volume of the initial geological reserves of the hydrocarbon field, the report on the calculation of which received a positive conclusion provided by the Codex of State Expertise of Subsoil, exceeds one hundred million tons of oil or fifty billion cubic meters of natural gas, the provisions of the exploration and production contract for such a field must contain one of the following obligations of the subsoil user for: 1) the creation of processing industries independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons; 2) modernization or reconstruction of existing extractive industries; 3) modernization or reconstruction of existing processing facilities; 4) provision of produced hydrocarbons for processing to processing enterprises(production) in the territory of the Republic of Kazakhstan on contractual terms; 5) implementation of another investment project or project aimed at the socio - economic development of the region, independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons

6) Жұмыстардағы, көрсетілетін қызметтердегі, кадрлардағы елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер өндіруге арналған келісімшарттар бойынша: Елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер жұмыстар бойынша 70%-дан кем емес, көрсетілетін қызметтер бойынша - 70%-дан кем емес, тауарлар бойынша (өндіру кезеңінде) - 30%-тан кем емес. Кадрлардағы жергілікті қамтудың ең аз үлесі бірінші басшылар мен олардың орынбасарлары бойынша 80%, құрылымдық бөлімшелер басшылары бойынша 90%, мамандар бойынша 100%, білікті жұмысшылар бойынша 100% құрауға тиіс./ Минимальные требования по внутристрановой ценности в работах не менее 70%, услугах не менее 70%, в товарах не менее 30%. Минимальная доля внутристрановой ценности в кадрах должна составлять не менее 80% по руководителям и их заместителям, 90% по руководителям структурных подразделений, 100% по специалистам и 100% по квалифицированным рабочим./Minimal requirements for inter-country value parameters in operations, services and human resources: Minimum requirements for in-country value in works of at least 70%, services of at least 70%, in goods of at least 30%. The minimum share of intra-country value in personnel should be at least 80% for managers and their deputies, 90% for heads of structural divisions, 100% for specialists and 100% for skilled workers.

7) Барлау кезеңінің ұзақтығы қатар келетін алты жылдан, не көмірсутектерді барлаудың күрделі жобалары бойынша тоғыз жылдан аспайды немесе дайындық кезеңінің ұзақтығы үш жылдан аспауы керек / Продолжительность периода разведки не более шести последовательных лет, а на участке недр по сложным проектам разведки углеводородов – не более девяти лет или подготовительного периода не более трех лет / Exploration period duration can not exceed 6 continuous years, and the exploration period on subsoil plots according to complex carbohydrates exploration projects – can not exceed nine years or no more than three years of preparatory period.

8) 7-ші Үстірт учаскесі – бұрғылау – 2 ұңғыма - 2 млн. АҚШ доллары, сейсмобарлау - 2Д, 300 қума км – 1 млн. АҚШ доллары, жалпы бағалау құны – 3 млн. АҚШ доллары; / Устюртский участок 7 – бурение - 2 скважины - 2 млн. долларов США, сейсморазведка-2Д, 300 пог. км.- 1 млн. долларов США, общая оценочная стоимость - 3 млн. долларов США / Ustyurt site 7 – drilling of 2 wells - 2 million US dollars, 2D seismic survey, 300 linear km – 1 million US dollars, with a total estimated cost of 3 million US dollars

ЕРЕКШЕ ШАРТТАР: ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ SPECIAL CONDITIONS • «Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы» Қазақстан Республикасы Кодексінің 122-бабының 6-тармағына сәйкес, жер қойнауын пайдаланушы жер қойнауының жай-күйіне мониторинг жүргізуді және кен орындарын әзірлеуге бақылауды ұйымдастыруды қамтамасыз етуге міндетті. Көмірсутектер бойынша жер қойнауын пайдалану құқығын беруге арналған электрондық аукционда жеңіп шыққан, аукцион қатысушысы өзі таңдаған жер қойнауы учаскесіндегі жер қойнауын пайдалану бойынша операцияларды жүргізумен байланысты барлық тәуекелдерді өзіне жүктеуді қабылдаумен келіседі. Каспий маңындағы шөгінді алап шегінде толық немесе жартылай орналасқан барлау және өндіру жүргізілетін учаскелер бойынша геологиялық барлау тереңдігі абсалюттік өлшемдегі минус 5000 метрмен шектеледі. Аукцион жеңімпаздары жеңген жер қойнауы учаскелері бойынша тиісті ең төменгі талаптарды орындауға міндеттенеді: - келісімшарт жасалған сәттен бастап бір жыл ішінде барлау жұмыстарының жобасын жасауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 3 жыл ішінде 2Д сейсмикалық барлау бойынша ең төменгі талаптарды орындауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 4 жыл ішінде кемінде бір ұңғыманы бұрғылау бойынша ең төменгі талаптарды орындау./ В соответствии с пунктом 6 статьи 122 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» недропользователь обязан принять на баланс все ранее пробуренные скважины, находящиеся на территории участка недр, проводить по ним мониторинг. Участник аукциона, победивший в электронном аукционе на предоставление права недропользования по углеводородам, соглашается с принятием всех рисков, связанных с проведением операций по недропользованию на выбранном им участке недр. Участки недр на разведку и добычу, расположенные полностью или частично в пределах Прикаспийского осадочного бассейна, ограничиваются глубиной геологоразведочных работ до абсолютной отметки минус 5000 метров. Победители аукциона обязуются выполнить по своим участкам недр соответствующие минимальные требования: -в течение одного года с момента заключения контракта составить проект разведочных работ; - в течение 3-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по 2Д сейсморазведке; - в течение 4-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по бурению не менее одной скважины./ In accordance with paragraph 6 of Article 122 of the Code of the Republic of Kazakhstan «On Subsoil and Subsoil Use» the subsoil user is obliged to take into account all previously drilled wells located on the territory of the subsoil block and monitor them. An auction participant who wins an electronic auction to grant subsoil use rights for hydrocarbons agrees to accept all risks associated with conducting subsoil use operations in the subsoil block of his choice. Subsoil areas for exploration and production located wholly or partially within the Caspian sedimentary basin are limited by the depth of exploration to absolute level minus 5000 meters. The auction winners undertake to accomplish the according minimal requirements on the obtained plots: - draw up an exploration project within one year from the date of conclusion of the contract; - meet the minimum requirements for 2D seismic survey within 3 years from the date of conclusion of the contract; - meet minimum requirements for drilling at least one well within 4 years from the date of conclusion of the contract.

1) Қатысушы тарату немесе банкроттық сатысында болмауы / Участник не находится на стадии ликвидации или банкротства / The participant is not at the stage of liquidation or bankruptcy;

2) Қатысушының салықтар мен бюджетке төленетін басқа да міндетті төлемдер бойынша өтелмеген берешегі жоқ / Участник не имеет непогашенную задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет / The participant does not have outstanding arrears on taxes and other obligatory payments to the budget.

3) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының бір пайызы мөлшерінде қазақстандық кадрларды оқытуды қаржыландыруды жүзеге асыруға / Размер расходов на обучение казахстанских кадров в период добычи: осуществлять финансирование обучения казахстанских кадров в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for training Kazakhstan personnel during the production period: finance the training of Kazakhstan personnel in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the production of hydrocarbons based on the results of the previous year.

4) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының 1 % мөлшерінде / Размер расходов на научно-исследовательские, научно-технические и (или) опытно-конструкторские работы на территории Республики Казахстан в период добычи: в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for research, scientific and technical and (or) development work on the territory of the Republic of Kazakhstan during the production period: in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

5) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша көмірсутектерді өндіру кезеңінде жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт бойынша инвестициялардың 1 % мөлшерінде / Размер расходов на социально-экономическое развитие региона и развитие его инфраструктуры в период добычи: в размере 1% от инвестиций по Контракту в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for the socio-economic development of the region and the development of its infrastructure during the production period: in the amount of 1% of the investments under the Contract during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

6) Егер есептеу бойынша есеп осы Кодексте көзделген жер қойнауының мемлекеттік сараптамасының оң қорытындысын алған көмірсутектер кен орнының бастапқы геологиялық қорларының көлемдері жүз миллион тонна мұнай немесе елу миллиард текше метр табиғи газ мәнінен асатын болса, осындай кен орнына қатысты барлауға және өндіруге арналған келісімшарттың ережелерінде жер қойнауын пайдаланушының мынадай міндеттемелерінің бірі қамтылуға тиіс: 1) жаңа заңды тұлға құру арқылы дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп қайта өңдеу өндірістерін құру; 2) жұмыс істеп тұрған өндіру өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 3) жұмыс істеп тұрған қайта өңдеу өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 4) өндірілетін көмірсутектерді қайта өңдеу үшін Қазақстан Республикасының аумағындағы қайта өңдеу кәсіпорындарына (өндірістеріне) шарттық талаптармен беру; 5) жаңа заңды тұлға құру арқылы өзі дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп өзге инвестициялық жобаны немесе өңірді әлеуметтік-экономикалық дамытуға бағытталған жобаны іске асыру / Условие, предусмотренное пунктом 7 статьи 119 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» (далее – Кодекс): если объемы начальных геологических запасов месторождения углеводородов, отчет по подсчету которых получил положительное заключение предусмотренной Кодексом государственной экспертизы недр, превышают сто миллионов тонн нефти или пятьдесят миллиардов кубических метров природного газа, положения контракта на разведку и добычу в отношении такого месторождения должны содержать одно из следующих обязательств недропользователя по: 1) созданию перерабатывающих производств самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами; 2) модернизации либо реконструкции действующих добывающих производств; 3) модернизации либо реконструкции действующих перерабатывающих производств; 4) предоставлению добываемых углеводородов для переработки на перерабатывающие предприятия(производства) на территории Республики Казахстан на договорных условиях; 5) реализации иного инвестиционного проекта или проекта, направленного на социально-экономическое развитие региона, самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами / The condition provided for by paragraph 7 of Article 119 of the Codex of the Republic of Kazakhstan "About Subsoil and Subsoil Use"(hereinafter - the Codex): if the volume of the initial geological reserves of the hydrocarbon field, the report on the calculation of which received a positive conclusion provided by the Codex of State Expertise of Subsoil, exceeds one hundred million tons of oil or fifty billion cubic meters of natural gas, the provisions of the exploration and production contract for such a field must contain one of the following obligations of the subsoil user for: 1) the creation of processing industries independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons; 2) modernization or reconstruction of existing extractive industries; 3) modernization or reconstruction of existing processing facilities; 4) provision of produced hydrocarbons for processing to processing enterprises(production) in the territory of the Republic of Kazakhstan on contractual terms; 5) implementation of another investment project or project aimed at the socio - economic development of the region, independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons

7) Жұмыстардағы, көрсетілетін қызметтердегі, кадрлардағы елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер өндіруге арналған келісімшарттар бойынша: Елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер жұмыстар бойынша 70%-дан кем емес, көрсетілетін қызметтер бойынша - 70%-дан кем емес, тауарлар бойынша (өндіру кезеңінде) - 30%-тан кем емес. Кадрлардағы жергілікті қамтудың ең аз үлесі бірінші басшылар мен олардың орынбасарлары бойынша 80%, құрылымдық бөлімшелер басшылары бойынша 90%, мамандар бойынша 100%, білікті жұмысшылар бойынша 100% құрауға тиіс./ Минимальные требования по внутристрановой ценности в работах не менее 70%, услугах не менее 70%, в товарах не менее 30%. Минимальная доля внутристрановой ценности в кадрах должна составлять не менее 80% по руководителям и их заместителям, 90% по руководителям структурных подразделений, 100% по специалистам и 100% по квалифицированным рабочим./Minimal requirements for inter-country value parameters in operations, services and human resources: Minimum requirements for in-country value in works of at least 70%, services of at least 70%, in goods of at least 30%. The minimum share of intra-country value in personnel should be at least 80% for managers and their deputies, 90% for heads of structural divisions, 100% for specialists and 100% for skilled workers.

8) Барлау кезеңінің ұзақтығы қатар келетін алты жылдан, не көмірсутектерді барлаудың күрделі жобалары бойынша тоғыз жылдан аспайды немесе дайындық кезеңінің ұзақтығы үш жылдан аспауы керек / Продолжительность периода разведки не более шести последовательных лет, а на участке недр по сложным проектам разведки углеводородов – не более девяти лет или подготовительного периода не более трех лет / Exploration period duration can not exceed 6 continuous years, and the exploration period on subsoil plots according to complex carbohydrates exploration projects – can not exceed nine years or no more than three years of preparatory period.

9) 7-ші Үстірт учаскесі – бұрғылау – 2 ұңғыма - 2 млн. АҚШ доллары, сейсмобарлау - 2Д, 300 қума км – 1 млн. АҚШ доллары, жалпы бағалау құны – 3 млн. АҚШ доллары; / Устюртский участок 7 – бурение - 2 скважины - 2 млн. долларов США, сейсморазведка-2Д, 300 пог. км.- 1 млн. долларов США, общая оценочная стоимость - 3 млн. долларов США / Ustyurt site 7 – drilling of 2 wells - 2 million US dollars, 2D seismic survey, 300 linear km – 1 million US dollars, with a total estimated cost of 3 million US dollars

ЕРЕКШЕ ШАРТТАР: ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ SPECIAL CONDITIONS • «Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы» Қазақстан Республикасы Кодексінің 122-бабының 6-тармағына сәйкес, жер қойнауын пайдаланушы жер қойнауының жай-күйіне мониторинг жүргізуді және кен орындарын әзірлеуге бақылауды ұйымдастыруды қамтамасыз етуге міндетті. Көмірсутектер бойынша жер қойнауын пайдалану құқығын беруге арналған электрондық аукционда жеңіп шыққан, аукцион қатысушысы өзі таңдаған жер қойнауы учаскесіндегі жер қойнауын пайдалану бойынша операцияларды жүргізумен байланысты барлық тәуекелдерді өзіне жүктеуді қабылдаумен келіседі. Каспий маңындағы шөгінді алап шегінде толық немесе жартылай орналасқан барлау және өндіру жүргізілетін учаскелер бойынша геологиялық барлау тереңдігі абсалюттік өлшемдегі минус 5000 метрмен шектеледі. Аукцион жеңімпаздары жеңген жер қойнауы учаскелері бойынша тиісті ең төменгі талаптарды орындауға міндеттенеді: - келісімшарт жасалған сәттен бастап бір жыл ішінде барлау жұмыстарының жобасын жасауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 3 жыл ішінде 2Д сейсмикалық барлау бойынша ең төменгі талаптарды орындауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 4 жыл ішінде кемінде бір ұңғыманы бұрғылау бойынша ең төменгі талаптарды орындау./ В соответствии с пунктом 6 статьи 122 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» недропользователь обязан принять на баланс все ранее пробуренные скважины, находящиеся на территории участка недр, проводить по ним мониторинг. Участник аукциона, победивший в электронном аукционе на предоставление права недропользования по углеводородам, соглашается с принятием всех рисков, связанных с проведением операций по недропользованию на выбранном им участке недр. Участки недр на разведку и добычу, расположенные полностью или частично в пределах Прикаспийского осадочного бассейна, ограничиваются глубиной геологоразведочных работ до абсолютной отметки минус 5000 метров. Победители аукциона обязуются выполнить по своим участкам недр соответствующие минимальные требования: -в течение одного года с момента заключения контракта составить проект разведочных работ; - в течение 3-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по 2Д сейсморазведке; - в течение 4-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по бурению не менее одной скважины./ In accordance with paragraph 6 of Article 122 of the Code of the Republic of Kazakhstan «On Subsoil and Subsoil Use» the subsoil user is obliged to take into account all previously drilled wells located on the territory of the subsoil block and monitor them. An auction participant who wins an electronic auction to grant subsoil use rights for hydrocarbons agrees to accept all risks associated with conducting subsoil use operations in the subsoil block of his choice. Subsoil areas for exploration and production located wholly or partially within the Caspian sedimentary basin are limited by the depth of exploration to absolute level minus 5000 meters. The auction winners undertake to accomplish the according minimal requirements on the obtained plots: - draw up an exploration project within one year from the date of conclusion of the contract; - meet the minimum requirements for 2D seismic survey within 3 years from the date of conclusion of the contract; - meet minimum requirements for drilling at least one well within 4 years from the date of conclusion of the contract.

1) Қатысушының салықтар мен бюджетке төленетін басқа да міндетті төлемдер бойынша өтелмеген берешегі жоқ / Участник не имеет непогашенную задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет / The participant does not have outstanding arrears on taxes and other obligatory payments to the budget.

2) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының бір пайызы мөлшерінде қазақстандық кадрларды оқытуды қаржыландыруды жүзеге асыруға / Размер расходов на обучение казахстанских кадров в период добычи: осуществлять финансирование обучения казахстанских кадров в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for training Kazakhstan personnel during the production period: finance the training of Kazakhstan personnel in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the production of hydrocarbons based on the results of the previous year.

3) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының 1 % мөлшерінде / Размер расходов на научно-исследовательские, научно-технические и (или) опытно-конструкторские работы на территории Республики Казахстан в период добычи: в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for research, scientific and technical and (or) development work on the territory of the Republic of Kazakhstan during the production period: in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

4) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша көмірсутектерді өндіру кезеңінде жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт бойынша инвестициялардың 1 % мөлшерінде / Размер расходов на социально-экономическое развитие региона и развитие его инфраструктуры в период добычи: в размере 1% от инвестиций по Контракту в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for the socio-economic development of the region and the development of its infrastructure during the production period: in the amount of 1% of the investments under the Contract during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

5) Егер есептеу бойынша есеп осы Кодексте көзделген жер қойнауының мемлекеттік сараптамасының оң қорытындысын алған көмірсутектер кен орнының бастапқы геологиялық қорларының көлемдері жүз миллион тонна мұнай немесе елу миллиард текше метр табиғи газ мәнінен асатын болса, осындай кен орнына қатысты барлауға және өндіруге арналған келісімшарттың ережелерінде жер қойнауын пайдаланушының мынадай міндеттемелерінің бірі қамтылуға тиіс: 1) жаңа заңды тұлға құру арқылы дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп қайта өңдеу өндірістерін құру; 2) жұмыс істеп тұрған өндіру өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 3) жұмыс істеп тұрған қайта өңдеу өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 4) өндірілетін көмірсутектерді қайта өңдеу үшін Қазақстан Республикасының аумағындағы қайта өңдеу кәсіпорындарына (өндірістеріне) шарттық талаптармен беру; 5) жаңа заңды тұлға құру арқылы өзі дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп өзге инвестициялық жобаны немесе өңірді әлеуметтік-экономикалық дамытуға бағытталған жобаны іске асыру / Условие, предусмотренное пунктом 7 статьи 119 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» (далее – Кодекс): если объемы начальных геологических запасов месторождения углеводородов, отчет по подсчету которых получил положительное заключение предусмотренной Кодексом государственной экспертизы недр, превышают сто миллионов тонн нефти или пятьдесят миллиардов кубических метров природного газа, положения контракта на разведку и добычу в отношении такого месторождения должны содержать одно из следующих обязательств недропользователя по: 1) созданию перерабатывающих производств самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами; 2) модернизации либо реконструкции действующих добывающих производств; 3) модернизации либо реконструкции действующих перерабатывающих производств; 4) предоставлению добываемых углеводородов для переработки на перерабатывающие предприятия(производства) на территории Республики Казахстан на договорных условиях; 5) реализации иного инвестиционного проекта или проекта, направленного на социально-экономическое развитие региона, самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами / The condition provided for by paragraph 7 of Article 119 of the Codex of the Republic of Kazakhstan "About Subsoil and Subsoil Use"(hereinafter - the Codex): if the volume of the initial geological reserves of the hydrocarbon field, the report on the calculation of which received a positive conclusion provided by the Codex of State Expertise of Subsoil, exceeds one hundred million tons of oil or fifty billion cubic meters of natural gas, the provisions of the exploration and production contract for such a field must contain one of the following obligations of the subsoil user for: 1) the creation of processing industries independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons; 2) modernization or reconstruction of existing extractive industries; 3) modernization or reconstruction of existing processing facilities; 4) provision of produced hydrocarbons for processing to processing enterprises(production) in the territory of the Republic of Kazakhstan on contractual terms; 5) implementation of another investment project or project aimed at the socio - economic development of the region, independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons

6) Жұмыстардағы, көрсетілетін қызметтердегі, кадрлардағы елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер өндіруге арналған келісімшарттар бойынша: Елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер жұмыстар бойынша 70%-дан кем емес, көрсетілетін қызметтер бойынша - 70%-дан кем емес, тауарлар бойынша (өндіру кезеңінде) - 30%-тан кем емес. Кадрлардағы жергілікті қамтудың ең аз үлесі бірінші басшылар мен олардың орынбасарлары бойынша 80%, құрылымдық бөлімшелер басшылары бойынша 90%, мамандар бойынша 100%, білікті жұмысшылар бойынша 100% құрауға тиіс./ Минимальные требования по внутристрановой ценности в работах не менее 70%, услугах не менее 70%, в товарах не менее 30%. Минимальная доля внутристрановой ценности в кадрах должна составлять не менее 80% по руководителям и их заместителям, 90% по руководителям структурных подразделений, 100% по специалистам и 100% по квалифицированным рабочим./Minimal requirements for inter-country value parameters in operations, services and human resources: Minimum requirements for in-country value in works of at least 70%, services of at least 70%, in goods of at least 30%. The minimum share of intra-country value in personnel should be at least 80% for managers and their deputies, 90% for heads of structural divisions, 100% for specialists and 100% for skilled workers.

7) Барлау кезеңінің ұзақтығы қатар келетін алты жылдан, не көмірсутектерді барлаудың күрделі жобалары бойынша тоғыз жылдан аспайды немесе дайындық кезеңінің ұзақтығы үш жылдан аспауы керек / Продолжительность периода разведки не более шести последовательных лет, а на участке недр по сложным проектам разведки углеводородов – не более девяти лет или подготовительного периода не более трех лет / Exploration period duration can not exceed 6 continuous years, and the exploration period on subsoil plots according to complex carbohydrates exploration projects – can not exceed nine years or no more than three years of preparatory period.

8) 7-ші Үстірт учаскесі – бұрғылау – 2 ұңғыма - 2 млн. АҚШ доллары, сейсмобарлау - 2Д, 300 қума км – 1 млн. АҚШ доллары, жалпы бағалау құны – 3 млн. АҚШ доллары; / Устюртский участок 7 – бурение - 2 скважины - 2 млн. долларов США, сейсморазведка-2Д, 300 пог. км.- 1 млн. долларов США, общая оценочная стоимость - 3 млн. долларов США / Ustyurt site 7 – drilling of 2 wells - 2 million US dollars, 2D seismic survey, 300 linear km – 1 million US dollars, with a total estimated cost of 3 million US dollars

ЕРЕКШЕ ШАРТТАР: ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ SPECIAL CONDITIONS • «Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы» Қазақстан Республикасы Кодексінің 122-бабының 6-тармағына сәйкес, жер қойнауын пайдаланушы жер қойнауының жай-күйіне мониторинг жүргізуді және кен орындарын әзірлеуге бақылауды ұйымдастыруды қамтамасыз етуге міндетті. Көмірсутектер бойынша жер қойнауын пайдалану құқығын беруге арналған электрондық аукционда жеңіп шыққан, аукцион қатысушысы өзі таңдаған жер қойнауы учаскесіндегі жер қойнауын пайдалану бойынша операцияларды жүргізумен байланысты барлық тәуекелдерді өзіне жүктеуді қабылдаумен келіседі. Каспий маңындағы шөгінді алап шегінде толық немесе жартылай орналасқан барлау және өндіру жүргізілетін учаскелер бойынша геологиялық барлау тереңдігі абсалюттік өлшемдегі минус 5000 метрмен шектеледі. Аукцион жеңімпаздары жеңген жер қойнауы учаскелері бойынша тиісті ең төменгі талаптарды орындауға міндеттенеді: - келісімшарт жасалған сәттен бастап бір жыл ішінде барлау жұмыстарының жобасын жасауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 3 жыл ішінде 2Д сейсмикалық барлау бойынша ең төменгі талаптарды орындауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 4 жыл ішінде кемінде бір ұңғыманы бұрғылау бойынша ең төменгі талаптарды орындау./ В соответствии с пунктом 6 статьи 122 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» недропользователь обязан принять на баланс все ранее пробуренные скважины, находящиеся на территории участка недр, проводить по ним мониторинг. Участник аукциона, победивший в электронном аукционе на предоставление права недропользования по углеводородам, соглашается с принятием всех рисков, связанных с проведением операций по недропользованию на выбранном им участке недр. Участки недр на разведку и добычу, расположенные полностью или частично в пределах Прикаспийского осадочного бассейна, ограничиваются глубиной геологоразведочных работ до абсолютной отметки минус 5000 метров. Победители аукциона обязуются выполнить по своим участкам недр соответствующие минимальные требования: -в течение одного года с момента заключения контракта составить проект разведочных работ; - в течение 3-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по 2Д сейсморазведке; - в течение 4-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по бурению не менее одной скважины./ In accordance with paragraph 6 of Article 122 of the Code of the Republic of Kazakhstan «On Subsoil and Subsoil Use» the subsoil user is obliged to take into account all previously drilled wells located on the territory of the subsoil block and monitor them. An auction participant who wins an electronic auction to grant subsoil use rights for hydrocarbons agrees to accept all risks associated with conducting subsoil use operations in the subsoil block of his choice. Subsoil areas for exploration and production located wholly or partially within the Caspian sedimentary basin are limited by the depth of exploration to absolute level minus 5000 meters. The auction winners undertake to accomplish the according minimal requirements on the obtained plots: - draw up an exploration project within one year from the date of conclusion of the contract; - meet the minimum requirements for 2D seismic survey within 3 years from the date of conclusion of the contract; - meet minimum requirements for drilling at least one well within 4 years from the date of conclusion of the contract.

1) Қатысушы тарату немесе банкроттық сатысында болмауы / Участник не находится на стадии ликвидации или банкротства / The participant is not at the stage of liquidation or bankruptcy;

2) Қатысушының салықтар мен бюджетке төленетін басқа да міндетті төлемдер бойынша өтелмеген берешегі жоқ / Участник не имеет непогашенную задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет / The participant does not have outstanding arrears on taxes and other obligatory payments to the budget.

3) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының бір пайызы мөлшерінде қазақстандық кадрларды оқытуды қаржыландыруды жүзеге асыруға / Размер расходов на обучение казахстанских кадров в период добычи: осуществлять финансирование обучения казахстанских кадров в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for training Kazakhstan personnel during the production period: finance the training of Kazakhstan personnel in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the production of hydrocarbons based on the results of the previous year.

4) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының 1 % мөлшерінде / Размер расходов на научно-исследовательские, научно-технические и (или) опытно-конструкторские работы на территории Республики Казахстан в период добычи: в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for research, scientific and technical and (or) development work on the territory of the Republic of Kazakhstan during the production period: in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

5) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша көмірсутектерді өндіру кезеңінде жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт бойынша инвестициялардың 1 % мөлшерінде / Размер расходов на социально-экономическое развитие региона и развитие его инфраструктуры в период добычи: в размере 1% от инвестиций по Контракту в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for the socio-economic development of the region and the development of its infrastructure during the production period: in the amount of 1% of the investments under the Contract during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

6) Егер есептеу бойынша есеп осы Кодексте көзделген жер қойнауының мемлекеттік сараптамасының оң қорытындысын алған көмірсутектер кен орнының бастапқы геологиялық қорларының көлемдері жүз миллион тонна мұнай немесе елу миллиард текше метр табиғи газ мәнінен асатын болса, осындай кен орнына қатысты барлауға және өндіруге арналған келісімшарттың ережелерінде жер қойнауын пайдаланушының мынадай міндеттемелерінің бірі қамтылуға тиіс: 1) жаңа заңды тұлға құру арқылы дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп қайта өңдеу өндірістерін құру; 2) жұмыс істеп тұрған өндіру өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 3) жұмыс істеп тұрған қайта өңдеу өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 4) өндірілетін көмірсутектерді қайта өңдеу үшін Қазақстан Республикасының аумағындағы қайта өңдеу кәсіпорындарына (өндірістеріне) шарттық талаптармен беру; 5) жаңа заңды тұлға құру арқылы өзі дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп өзге инвестициялық жобаны немесе өңірді әлеуметтік-экономикалық дамытуға бағытталған жобаны іске асыру / Условие, предусмотренное пунктом 7 статьи 119 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» (далее – Кодекс): если объемы начальных геологических запасов месторождения углеводородов, отчет по подсчету которых получил положительное заключение предусмотренной Кодексом государственной экспертизы недр, превышают сто миллионов тонн нефти или пятьдесят миллиардов кубических метров природного газа, положения контракта на разведку и добычу в отношении такого месторождения должны содержать одно из следующих обязательств недропользователя по: 1) созданию перерабатывающих производств самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами; 2) модернизации либо реконструкции действующих добывающих производств; 3) модернизации либо реконструкции действующих перерабатывающих производств; 4) предоставлению добываемых углеводородов для переработки на перерабатывающие предприятия(производства) на территории Республики Казахстан на договорных условиях; 5) реализации иного инвестиционного проекта или проекта, направленного на социально-экономическое развитие региона, самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами / The condition provided for by paragraph 7 of Article 119 of the Codex of the Republic of Kazakhstan "About Subsoil and Subsoil Use"(hereinafter - the Codex): if the volume of the initial geological reserves of the hydrocarbon field, the report on the calculation of which received a positive conclusion provided by the Codex of State Expertise of Subsoil, exceeds one hundred million tons of oil or fifty billion cubic meters of natural gas, the provisions of the exploration and production contract for such a field must contain one of the following obligations of the subsoil user for: 1) the creation of processing industries independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons; 2) modernization or reconstruction of existing extractive industries; 3) modernization or reconstruction of existing processing facilities; 4) provision of produced hydrocarbons for processing to processing enterprises(production) in the territory of the Republic of Kazakhstan on contractual terms; 5) implementation of another investment project or project aimed at the socio - economic development of the region, independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons

7) Жұмыстардағы, көрсетілетін қызметтердегі, кадрлардағы елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер өндіруге арналған келісімшарттар бойынша: Елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер жұмыстар бойынша 70%-дан кем емес, көрсетілетін қызметтер бойынша - 70%-дан кем емес, тауарлар бойынша (өндіру кезеңінде) - 30%-тан кем емес. Кадрлардағы жергілікті қамтудың ең аз үлесі бірінші басшылар мен олардың орынбасарлары бойынша 80%, құрылымдық бөлімшелер басшылары бойынша 90%, мамандар бойынша 100%, білікті жұмысшылар бойынша 100% құрауға тиіс./ Минимальные требования по внутристрановой ценности в работах не менее 70%, услугах не менее 70%, в товарах не менее 30%. Минимальная доля внутристрановой ценности в кадрах должна составлять не менее 80% по руководителям и их заместителям, 90% по руководителям структурных подразделений, 100% по специалистам и 100% по квалифицированным рабочим./Minimal requirements for inter-country value parameters in operations, services and human resources: Minimum requirements for in-country value in works of at least 70%, services of at least 70%, in goods of at least 30%. The minimum share of intra-country value in personnel should be at least 80% for managers and their deputies, 90% for heads of structural divisions, 100% for specialists and 100% for skilled workers.

8) Барлау кезеңінің ұзақтығы қатар келетін алты жылдан, не көмірсутектерді барлаудың күрделі жобалары бойынша тоғыз жылдан аспайды немесе дайындық кезеңінің ұзақтығы үш жылдан аспауы керек / Продолжительность периода разведки не более шести последовательных лет, а на участке недр по сложным проектам разведки углеводородов – не более девяти лет или подготовительного периода не более трех лет / Exploration period duration can not exceed 6 continuous years, and the exploration period on subsoil plots according to complex carbohydrates exploration projects – can not exceed nine years or no more than three years of preparatory period.

9) 7-ші Үстірт учаскесі – бұрғылау – 2 ұңғыма - 2 млн. АҚШ доллары, сейсмобарлау - 2Д, 300 қума км – 1 млн. АҚШ доллары, жалпы бағалау құны – 3 млн. АҚШ доллары; / Устюртский участок 7 – бурение - 2 скважины - 2 млн. долларов США, сейсморазведка-2Д, 300 пог. км.- 1 млн. долларов США, общая оценочная стоимость - 3 млн. долларов США / Ustyurt site 7 – drilling of 2 wells - 2 million US dollars, 2D seismic survey, 300 linear km – 1 million US dollars, with a total estimated cost of 3 million US dollars

ЕРЕКШЕ ШАРТТАР: ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ SPECIAL CONDITIONS • «Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы» Қазақстан Республикасы Кодексінің 122-бабының 6-тармағына сәйкес, жер қойнауын пайдаланушы жер қойнауының жай-күйіне мониторинг жүргізуді және кен орындарын әзірлеуге бақылауды ұйымдастыруды қамтамасыз етуге міндетті. Көмірсутектер бойынша жер қойнауын пайдалану құқығын беруге арналған электрондық аукционда жеңіп шыққан, аукцион қатысушысы өзі таңдаған жер қойнауы учаскесіндегі жер қойнауын пайдалану бойынша операцияларды жүргізумен байланысты барлық тәуекелдерді өзіне жүктеуді қабылдаумен келіседі. Каспий маңындағы шөгінді алап шегінде толық немесе жартылай орналасқан барлау және өндіру жүргізілетін учаскелер бойынша геологиялық барлау тереңдігі абсалюттік өлшемдегі минус 5000 метрмен шектеледі. Аукцион жеңімпаздары жеңген жер қойнауы учаскелері бойынша тиісті ең төменгі талаптарды орындауға міндеттенеді: - келісімшарт жасалған сәттен бастап бір жыл ішінде барлау жұмыстарының жобасын жасауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 3 жыл ішінде 2Д сейсмикалық барлау бойынша ең төменгі талаптарды орындауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 4 жыл ішінде кемінде бір ұңғыманы бұрғылау бойынша ең төменгі талаптарды орындау./ В соответствии с пунктом 6 статьи 122 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» недропользователь обязан принять на баланс все ранее пробуренные скважины, находящиеся на территории участка недр, проводить по ним мониторинг. Участник аукциона, победивший в электронном аукционе на предоставление права недропользования по углеводородам, соглашается с принятием всех рисков, связанных с проведением операций по недропользованию на выбранном им участке недр. Участки недр на разведку и добычу, расположенные полностью или частично в пределах Прикаспийского осадочного бассейна, ограничиваются глубиной геологоразведочных работ до абсолютной отметки минус 5000 метров. Победители аукциона обязуются выполнить по своим участкам недр соответствующие минимальные требования: -в течение одного года с момента заключения контракта составить проект разведочных работ; - в течение 3-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по 2Д сейсморазведке; - в течение 4-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по бурению не менее одной скважины./ In accordance with paragraph 6 of Article 122 of the Code of the Republic of Kazakhstan «On Subsoil and Subsoil Use» the subsoil user is obliged to take into account all previously drilled wells located on the territory of the subsoil block and monitor them. An auction participant who wins an electronic auction to grant subsoil use rights for hydrocarbons agrees to accept all risks associated with conducting subsoil use operations in the subsoil block of his choice. Subsoil areas for exploration and production located wholly or partially within the Caspian sedimentary basin are limited by the depth of exploration to absolute level minus 5000 meters. The auction winners undertake to accomplish the according minimal requirements on the obtained plots: - draw up an exploration project within one year from the date of conclusion of the contract; - meet the minimum requirements for 2D seismic survey within 3 years from the date of conclusion of the contract; - meet minimum requirements for drilling at least one well within 4 years from the date of conclusion of the contract.

1) Қатысушы тарату, қайта ұйымдастыру немесе банкроттық сатысында болмауы / Участник не находится на стадии ликвидации, реорганизации или банкротства / The participant is not at the stage of liquidation or bankruptcy;

2) Қатысушының салықтар мен бюджетке төленетін басқа да міндетті төлемдер бойынша өтелмеген берешегі жоқ / Участник не имеет непогашенную задолженность по уплате налогов и других обязательных платежей в бюджет / The participant does not have outstanding arrears on taxes and other obligatory payments to the budget.

3) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының бір пайызы мөлшерінде қазақстандық кадрларды оқытуды қаржыландыруды жүзеге асыруға / Размер расходов на обучение казахстанских кадров в период добычи: осуществлять финансирование обучения казахстанских кадров в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for training Kazakhstan personnel during the production period: finance the training of Kazakhstan personnel in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the production of hydrocarbons based on the results of the previous year.

4) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша жер қойнауын пайдаланушының көмірсутектерді өндіру кезеңінде өндіру үшін шеккен шығындарының 1 % мөлшерінде / Размер расходов на научно-исследовательские, научно-технические и (или) опытно-конструкторские работы на территории Республики Казахстан в период добычи: в размере 1% от затрат на добычу, понесенных недропользователем в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for research, scientific and technical and (or) development work on the territory of the Republic of Kazakhstan during the production period: in the amount of 1% of the production costs incurred by the subsoil user during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

5) Алдыңғы жылдың қорытындылары бойынша көмірсутектерді өндіру кезеңінде жер қойнауын пайдалануға арналған келісімшарт бойынша инвестициялардың 1 % мөлшерінде / Размер расходов на социально-экономическое развитие региона и развитие его инфраструктуры в период добычи: в размере 1% от инвестиций по Контракту в период добычи углеводородов по итогам предыдущего года / The amount of expenses for the socio-economic development of the region and the development of its infrastructure during the production period: in the amount of 1% of the investments under the Contract during the hydrocarbon production period according to the results of the previous year.

6) Егер есептеу бойынша есеп осы Кодексте көзделген жер қойнауының мемлекеттік сараптамасының оң қорытындысын алған көмірсутектер кен орнының бастапқы геологиялық қорларының көлемдері жүз миллион тонна мұнай немесе елу миллиард текше метр табиғи газ мәнінен асатын болса, осындай кен орнына қатысты барлауға және өндіруге арналған келісімшарттың ережелерінде жер қойнауын пайдаланушының мынадай міндеттемелерінің бірі қамтылуға тиіс: 1) жаңа заңды тұлға құру арқылы дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп қайта өңдеу өндірістерін құру; 2) жұмыс істеп тұрған өндіру өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 3) жұмыс істеп тұрған қайта өңдеу өндірістерін жаңғырту не реконструкциялау; 4) өндірілетін көмірсутектерді қайта өңдеу үшін Қазақстан Республикасының аумағындағы қайта өңдеу кәсіпорындарына (өндірістеріне) шарттық талаптармен беру; 5) жаңа заңды тұлға құру арқылы өзі дербес немесе басқа тұлғалармен бірлесіп өзге инвестициялық жобаны немесе өңірді әлеуметтік-экономикалық дамытуға бағытталған жобаны іске асыру / Условие, предусмотренное пунктом 7 статьи 119 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» (далее – Кодекс): если объемы начальных геологических запасов месторождения углеводородов, отчет по подсчету которых получил положительное заключение предусмотренной Кодексом государственной экспертизы недр, превышают сто миллионов тонн нефти или пятьдесят миллиардов кубических метров природного газа, положения контракта на разведку и добычу в отношении такого месторождения должны содержать одно из следующих обязательств недропользователя по: 1) созданию перерабатывающих производств самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами; 2) модернизации либо реконструкции действующих добывающих производств; 3) модернизации либо реконструкции действующих перерабатывающих производств; 4) предоставлению добываемых углеводородов для переработки на перерабатывающие предприятия(производства) на территории Республики Казахстан на договорных условиях; 5) реализации иного инвестиционного проекта или проекта, направленного на социально-экономическое развитие региона, самостоятельно посредством создания нового юридического лица или совместно с другими лицами / The condition provided for by paragraph 7 of Article 119 of the Codex of the Republic of Kazakhstan "About Subsoil and Subsoil Use"(hereinafter - the Codex): if the volume of the initial geological reserves of the hydrocarbon field, the report on the calculation of which received a positive conclusion provided by the Codex of State Expertise of Subsoil, exceeds one hundred million tons of oil or fifty billion cubic meters of natural gas, the provisions of the exploration and production contract for such a field must contain one of the following obligations of the subsoil user for: 1) the creation of processing industries independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons; 2) modernization or reconstruction of existing extractive industries; 3) modernization or reconstruction of existing processing facilities; 4) provision of produced hydrocarbons for processing to processing enterprises(production) in the territory of the Republic of Kazakhstan on contractual terms; 5) implementation of another investment project or project aimed at the socio - economic development of the region, independently through the creation of a new legal entity or jointly with other persons

7) Жұмыстардағы, көрсетілетін қызметтердегі, кадрлардағы елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер өндіруге арналған келісімшарттар бойынша: Елішілік құндылық жөніндегі ең төмен міндеттемелер жұмыстар бойынша 70%-дан кем емес, көрсетілетін қызметтер бойынша - 70%-дан кем емес, тауарлар бойынша (өндіру кезеңінде) - 30%-тан кем емес. Кадрлардағы жергілікті қамтудың ең аз үлесі бірінші басшылар мен олардың орынбасарлары бойынша 80%, құрылымдық бөлімшелер басшылары бойынша 90%, мамандар бойынша 100%, білікті жұмысшылар бойынша 100% құрауға тиіс./ Минимальные требования по внутристрановой ценности в работах не менее 70%, услугах не менее 70%, в товарах не менее 30%. Минимальная доля внутристрановой ценности в кадрах должна составлять не менее 80% по руководителям и их заместителям, 90% по руководителям структурных подразделений, 100% по специалистам и 100% по квалифицированным рабочим./Minimal requirements for inter-country value parameters in operations, services and human resources: Minimum requirements for in-country value in works of at least 70%, services of at least 70%, in goods of at least 30%. The minimum share of intra-country value in personnel should be at least 80% for managers and their deputies, 90% for heads of structural divisions, 100% for specialists and 100% for skilled workers.

8) Барлау кезеңінің ұзақтығы қатар келетін алты жылдан, не көмірсутектерді барлаудың күрделі жобалары бойынша тоғыз жылдан аспайды немесе дайындық кезеңінің ұзақтығы үш жылдан аспауы керек / Продолжительность периода разведки не более шести последовательных лет, а на участке недр по сложным проектам разведки углеводородов – не более девяти лет или подготовительного периода не более трех лет / Exploration period duration can not exceed 6 continuous years, and the exploration period on subsoil plots according to complex carbohydrates exploration projects – can not exceed nine years or no more than three years of preparatory period.

9) 7-ші Үстірт учаскесі – бұрғылау – 2 ұңғыма - 2 млн. АҚШ доллары, сейсмобарлау - 2Д, 300 қума км – 1 млн. АҚШ доллары, жалпы бағалау құны – 3 млн. АҚШ доллары; / Устюртский участок 7 – бурение - 2 скважины - 2 млн. долларов США, сейсморазведка-2Д, 300 пог. км.- 1 млн. долларов США, общая оценочная стоимость - 3 млн. долларов США / Ustyurt site 7 – drilling of 2 wells - 2 million US dollars, 2D seismic survey, 300 linear km – 1 million US dollars, with a total estimated cost of 3 million US dollars

ЕРЕКШЕ ШАРТТАР: ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ SPECIAL CONDITIONS • «Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы» Қазақстан Республикасы Кодексінің 122-бабының 6-тармағына сәйкес, жер қойнауын пайдаланушы жер қойнауының жай-күйіне мониторинг жүргізуді және кен орындарын әзірлеуге бақылауды ұйымдастыруды қамтамасыз етуге міндетті. Көмірсутектер бойынша жер қойнауын пайдалану құқығын беруге арналған электрондық аукционда жеңіп шыққан, аукцион қатысушысы өзі таңдаған жер қойнауы учаскесіндегі жер қойнауын пайдалану бойынша операцияларды жүргізумен байланысты барлық тәуекелдерді өзіне жүктеуді қабылдаумен келіседі. Каспий маңындағы шөгінді алап шегінде толық немесе жартылай орналасқан барлау және өндіру жүргізілетін учаскелер бойынша геологиялық барлау тереңдігі абсалюттік өлшемдегі минус 5000 метрмен шектеледі. Аукцион жеңімпаздары жеңген жер қойнауы учаскелері бойынша тиісті ең төменгі талаптарды орындауға міндеттенеді: - келісімшарт жасалған сәттен бастап бір жыл ішінде барлау жұмыстарының жобасын жасауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 3 жыл ішінде 2Д сейсмикалық барлау бойынша ең төменгі талаптарды орындауға; - келісімшарт жасалған сәттен бастап 4 жыл ішінде кемінде бір ұңғыманы бұрғылау бойынша ең төменгі талаптарды орындау./ В соответствии с пунктом 6 статьи 122 Кодекса РК «О недрах и недропользовании» недропользователь обязан принять на баланс все ранее пробуренные скважины, находящиеся на территории участка недр, проводить по ним мониторинг. Участник аукциона, победивший в электронном аукционе на предоставление права недропользования по углеводородам, соглашается с принятием всех рисков, связанных с проведением операций по недропользованию на выбранном им участке недр. Участки недр на разведку и добычу, расположенные полностью или частично в пределах Прикаспийского осадочного бассейна, ограничиваются глубиной геологоразведочных работ до абсолютной отметки минус 5000 метров. Победители аукциона обязуются выполнить по своим участкам недр соответствующие минимальные требования: -в течение одного года с момента заключения контракта составить проект разведочных работ; - в течение 3-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по 2Д сейсморазведке; - в течение 4-х лет с момента заключения контракта выполнить минимальные требования по бурению не менее одной скважины./ In accordance with paragraph 6 of Article 122 of the Code of the Republic of Kazakhstan «On Subsoil and Subsoil Use» the subsoil user is obliged to take into account all previously drilled wells located on the territory of the subsoil block and monitor them. An auction participant who wins an electronic auction to grant subsoil use rights for hydrocarbons agrees to accept all risks associated with conducting subsoil use operations in the subsoil block of his choice. Subsoil areas for exploration and production located wholly or partially within the Caspian sedimentary basin are limited by the depth of exploration to absolute level minus 5000 meters. The auction winners undertake to accomplish the according minimal requirements on the obtained plots: - draw up an exploration project within one year from the date of conclusion of the contract; - meet the minimum requirements for 2D seismic survey within 3 years from the date of conclusion of the contract; - meet minimum requirements for drilling at least one well within 4 years from the date of conclusion of the contract.